天宝十五载，潼关城外硝烟弥漫、尸横遍野，守关的将士已经接连击退了叛军好几次进攻，军心大振，最高统帅哥舒翰心里清楚：必须保证潼关的万无一失。因为潼关后面不远的地方，就是长安城。虽然现在还是国难当头，但形势正逐渐向有利于唐朝的方向发展，叛军被挡在潼关，不能前进一步，后方则有郭子仪和李光弼的部队袭扰，沦陷区的百姓也都支持大唐，自发组织人马和叛军作战，叛军进退失据、骑虎难下，安禄山已经有了放弃洛阳，退往范阳的打算。看来叛乱已经得到了有效控制，想要早点结束似乎不是奢望。
然而，事情却没有那么简单，不久之后，哥舒翰收到了唐玄宗的最高指示，里面写着什么鬼呢？哥将军读了一遍以后，不禁痛哭流涕，心情难以平复。万万没想到，唐玄宗竟然听信了杨国忠的鬼话，命令他出关杀敌，皇帝的理由是：根据有关方面的情报，驻扎陕郡的叛军只有几千，且都是老弱病残，故有机可乘，令哥舒翰出击杀敌。君令难违，哥舒翰只好率领大军出征，结果惨败，自己也做了俘虏，形势变得太快，就连安禄山都没有想到，哥舒翰这么个久经沙场的老将会被自己轻松地引诱出来，转眼间，20万大军损失殆尽，拦路虎被扫除，潼关也被顺带着拿下，幸福来的太突然，安禄山笑逐颜开，下一步就是直捣长安城了。
听说哥舒翰打了败仗，唐玄宗一开始也没当回事，他觉得自己还是很安全的，直到潼关方面的烽火台没有燃平安火，玄宗才觉得要大难临头了，长安随时都有被屠城的危险，叛军五天之内便可到达，怎么办？市民们争相逃跑，商店也都停止营业。上朝时，来的官员连平时的一半都没有，杨国忠很得意，向百官表示：我说了安禄山要反吧，你们不听，都是皇上的错。玄宗故作镇定，扬言要御驾亲征，和安禄山决一死战。等到次日上朝，百官才发现被那个七十多岁的老皇帝耍了，玄宗已经和杨国忠、太子、杨家人、龙武大将军陈玄礼走夜路溜了，据说目的地是益州，也就是杨国忠的老巢，神不知鬼不觉的，既然被皇帝无情抛弃了，干嘛还把他当皇帝呢，于是不少人投靠了叛军。
由于跑得太急，这个逃难小分队也没准备太多的盘缠，到了咸阳，连饭都没得吃，县令已经溜之大吉了。宦官在街上征召老百姓接待皇帝，结果没人鸟他，可能把他当骗子了。中午，玄宗已经饿了好久，连食物的影子都没看到，为了解决吃饭问题，他的“国务院总理”杨国忠亲自去菜市场，花了几块钱给他买了烧饼，一些百姓相信了他就是那个当了四十多年大唐天子的人，献上了一些麦饭，皇孙们一看到有吃的，也顾不了什么礼数，上来就是一顿哄抢，直接用手抓着吃，没多久就吃了个一干二净，还是没吃饱。老百姓看到昔日养尊处优的皇家沦落到这步田地，不禁感到伤感，唐玄宗也无可奈何。
离开咸阳后，一行人在金城过了一夜，渐渐的，玄宗发现这只逃难部队里的人越来越少了，正所谓患难见真情。其实，这样看情况；有些人只能容得你和他患难而不能富贵，比如某位亭长和他的跨夫将军，亦或者某位送蒸鹅给武将的放牛娃，还有些人只能同享福而不能共患难，你说奇怪不奇怪！继续走，就来到了一个叫马嵬坡的地方，这里有一个驿站。玄宗没想到就是在这个地方，他的命运将彻底改变。
经过一天多的艰苦行军，军士们又渴又累，一肚子怨气没处发，食物还是没有着落，这兵荒马乱的，皇帝尚且要派人到街头讨饭，你一个普通的小兵就别想了！人比人，气死人。同样肚子咕咕叫的还有几个吐蕃的使者，他们远道而来奉命朝见唐玄宗，没想到运气这么差，一来就摊上了大事，迫不得已跟着逃难，现在也饿的惨，于是他们找到了宰相杨国忠，要求解决吃饭问题，孰料还没说几句，有士兵大喊：“杨国忠与吐蕃谋反！”说完几根箭射了过去，杨国忠拔腿就跑，士兵一路追杀，终于，在驿站西门处杨国忠被剁成了肉酱，同时，韩国夫人、秦国夫人也被诛杀，杀了以后并未了事，随后，禁军将士把玄宗的住处团团包围。
唐玄宗听说宰相被杀，也没什么办法，总不能怪罪那些士兵吧，万一引起众怒，老命难保，之所以逃命不就是为了保命，于是两鬓斑白的玄宗拄着拐杖，颤巍巍的走出驿站，向军士们表示慰问，哀求他们各自归队，只是任凭玄宗怎么求，士兵们都纹丝不动。怎么回事？高力士上前询问，陈玄礼说：“杨国忠谋反，杨玉环伺候陛下就不大合适了，希望把贵妃正法。”玄宗听后表情木然，随即转过身去，面朝驿门，默默说了句：“朕当自处之。”然后呆呆地站在那里，若有所思，一言不发，他的身后，几百人正在焦急等待。
这十几年来，杨玉环已经成为了李隆基生命中不可缺少的一部分，在天愿作比翼鸟，在地愿为连理枝。是贵妃让唐玄宗的晚年充满了乐趣，无论如何，李隆基也不愿意下手杀死自己最心爱的女人，他不解地问高力士：“贵妃住在深宫，怎么可能知道杨国忠谋反？”高力士指出了问题的关键：士兵杀死了杨国忠及韩国、秦国夫人，内心害怕极了，如果还留着贵妃，恐怕日后被打击报复，这次能否成功到达蜀地，不是你李隆基说了算，而是麾下的将士们说了算。所以杀杨贵妃是万不得已的办法。明确了问题的关键后，杨玉环就可以准备上路了，38岁被勒死于佛堂，在佛门清静之地、最容不得杀生的地方杀人，真是一种讽刺，说实在的，杨贵妃有多少错？她只是在帮唐玄宗背黑锅，代人受过，真正该为这场遥遥无期的叛乱负责任的就是李隆基自己，一个没有什么权力的女子能做什么？只是后代文人受儒学影响，不大会去说皇帝的不是，只能把责任揽到大臣和所谓的“红颜祸水”身上，说什么迷惑了君主，呵呵，你要是足够英明、管的住自己，谁又迷惑得了你？同样是李隆基，前期怎么没被迷惑，后期就被迷惑了，因为后期的李隆基已经不是当初那个励精图治的天子了。
经历了变故还得赶路，正要走，许多父老挡住了道路，他们说：“陛下的皇宫和陵寝都在这里，现在你放弃了，想要到哪里去？”玄宗竟无言以对，低着头，不好意思地埋头赶路，都70多了，哪还有这么多雄心壮志。见老的不理他们，父老就把后面的太子给包围了，“如果殿下和你爸一起跑了，谁领导我们我们和反动派作斗争？”太子李亨加以推辞了一下，就决定单飞了，玄宗等了好久都没等到太子，当听说了发生的事情后，长叹一声，继续赶路。在策划杀死了杨氏家族后，低调的太子一党终于独立行动了，这两场戏演得好。
离开了马嵬坡这个伤心地，一路前行，到了扶风郡，离长安越来越远，又缺衣少食，前途难卜，士兵们不干了，纷纷骂娘，准备自行解散，考验唐玄宗的时候到了，你能不能到安全地域，就看你自己，恰好，蜀地运往长安的十余万匹春彩送到，玄宗命人放于庭院，并召集将士，做最后的努力，玄宗说：“我老糊涂了，用人不当，才导致这场叛乱，敌人势大，我避敌锋芒，离开了长安，因为走得仓促，没有让你们和妻子儿女告别，待遇又不好，一路劳累，我很不好意思，现在你们领着春彩，各回各家、各找各妈，我和皇子皇孙独自去蜀地，你们到长安后，别忘了替我向你们的家人问个好。”话音刚落，士兵们哭得稀里哗啦的，纷纷表示愿意效忠皇帝。瞧这手感情牌打的，玄宗不愧是当了四十多年皇帝的人，这掌控人心的能力炼的炉火纯青、无人能及。
稳定了军心，玄宗一行人得以前行，过了大散关，走上了蜀道，就在几十年前，之前被唐玄宗遣走的李白写了名满天下的《蜀道难》，从太白的作品中可以领略到蜀道之难，黄埃散漫风萧索，云栈萦纡登剑阁，还好剑南的官员没有因为天下大乱而抛弃了玄宗，否则他真的不知道该去哪了，终于，玄宗踏进了剑门关，有安全感了，于是下令给太子及各地诸王，要求他们各自组织力量，进行反攻。诏书发布后他接着跑，直到成都。一天，玄宗闲来无事，和一个官员反思自己的前半生，思索怎么就沦落到这步田地了呢，开元盛世，天宝繁华，虽然没能灭掉吐蕃、阿拉伯帝国、契丹，但这些国家也不可能对唐朝构成致命威胁，两人聊到宰相的时，一开始说到姚崇、宋璟，都竖起大拇指，接着说到张说、张九龄，也还不错，聊到李林甫的时候，玄宗说了他的坏话，那个陪聊的官员就反问了：“既然知道不好，为什么陛下还用他那么久？”玄宗无语。
当玄宗在蜀地迷茫的时候，北方传来消息，太子李亨已经巧妙地篡了位，原来太子离开马嵬坡后，径直到了灵武，没有经过玄宗同意就提前接班，玄宗知道儿子继位，又悲又喜，喜的是总算有人主动接过来这个烂摊子，玄宗幸蜀后，由于跑得太急，也没吭一声，全国人民都不知道他老人家去哪了，这一段时间整个大唐处于没有中央政府的状态，现在，虽然玄宗告诉了天下子民他就在蜀中，可总不能依靠他一个70老大爷去平乱吧，干不动了；反之，太子年富力强，一点问题都没有。悲的是自己坐了四十多年的皇位就拱手让人了，而且当年他和李林甫一起夹逼太子，把太子都快逼疯了，因为压力山大，太子年纪轻轻就长了白头发，以后太子会怎么对待自己？
没多久，长安被收复，玄宗可以回家了，途中他没有心情欣赏蜀中的锦绣风光，更多的是对未来不确定性的担忧，出蜀后，唐肃宗亲自前往迎接，经历此次大难，李隆基已经白发苍苍、老态龙钟，他真的老了。走进长安城，让玄宗很感动的是，城里的老百姓竟然都站在街道旁欢迎他。安史之乱发生于大唐鼎盛的时候，很多人一夜之间就变得一无所有、家破人亡，存者且偷生，死者长已矣。这从杜甫的三吏三别中可以深切感受到，而造成惨剧的第一责任人就是唐玄宗，百姓能不恨他吗？可是当看见这位老人满脸憔悴的走在自己面前时，又不自觉地原谅了他的过错，想起了他的好，这几十年太平盛世，国家蒸蒸日上，官方民间都很殷实，往上数八代也没有经历过这么好的时代。不少百姓留下了激动的泪水。与此同时，远处的战场上，无数断头鬼魂在哭泣，石壕村抓人的事天天都在上演，但这一切，都与玄宗关系不大了，他被肃宗迁往西内囚禁了起来，他的亲信高力士也被发配走。陪伴玄宗的只有两个公主，玄宗看透了一切，对外扬言是在修炼道家的长生术，不再进食……