昆阳之战的背景：王莽面临北方赤眉、南方绿林两大起义集团的进攻，日渐焦虑不安，北方的赤眉与南方的绿林军，同为当时起义力量最强大的两支军队。当初王莽认为赤眉军声势更大，起义军几乎遍布北方各州郡，觉得形势更为严重，于是新莽王朝便把进攻的重点放在围剿北方的赤眉军，派出由太师王匡、国将哀章统率的精兵十余万用于对赤眉军作战。
而以纳言将军严尤、秩宗将军陈茂他们拼凑的郡县军和临时招募的部队对付南方的绿林起义军。严尤和陈茂统率这些军队作战，王莽还不轻易授给他们兵符，每次行军作战必须先行上报，否则就会判以“弄兵”之罪。
当绿林军歼灭了甄阜、梁丘赐军，击败严尤、陈茂于南阳城下，接着刘玄称帝，公开提出恢复汉朝，建立更始政权之后，王莽才意识到南方的绿林起义军对新莽政权的压力更大，因而决定转移战略重心，一方面将进攻赤眉的主力军调到南方作战;一方面紧急调集各郡兵力，准备彻底消灭绿林汉军。
王莽为了编成对汉军作战的强大部队，特任命大司空王邑和司徒王寻为统帅，征调当时所谓精通63家兵法的人，充当军中的类似参谋的官吏，并任用长人巨毋霸为垒尉，专门负责构筑营垒，将虎、豹、犀牛、象等凶猛野兽圈至军内饲养，以便在作战时放出来，震撼敌人。
各州郡均自选精兵，由郡和牧守亲自率领，限期到洛阳附近集中，各地到洛阳的兵力达42万多人，号称百万大军。这些军队集中后，即开始向颍川开进。在颍川又会合了严尤、陈茂的部队，随即向昆阳方向进击。大军逶迤千里，粮草辎重络绎不绝。
公元22年(地皇三年)一月，绿林起义军歼灭甄阜、梁丘赐军后，接着在南阳城下又打败了新军名将严尤、陈茂。严尤、陈茂即率军退往颍川。同年三月，汉将王凤与太常偏将军刘秀等进击昆阳、定陵、鄢城等地，进展顺利。王常指挥的部队在汝南等地区的活动也节节胜利。汉军见新军大队人马向昆阳地区开来，于是王凤与王常率领近万人的部队占据了昆阳城。这时刘縯指挥的大军正在宛城围攻守城之新新军队，胜负未见分晓，但宛城已是兵少食尽，内无斗志，外无救兵，形势对新新军极为不利。
汉军的统帅虽然为王凤，但是以后在昆阳之战中，由于王凤等人面对绝对优势的新莽大军，一度缺乏作战的坚定性，刘秀成了昆阳战役的重要决策人物。