刘邦手下有很多开国功臣，都是他的老乡。比如卢绾夏侯婴曹参萧何樊哙等，这些人不管和刘邦关系如何，刘邦都能呼之即来，挥之能去。也就是刘邦的无赖脾气对他们非常吃得开，不过刘邦手下还有一个人，虽然也是老乡，可刘邦对他却很客气，这个人就叫王陵。王陵年少的时候，就是刘邦的翻版。不爱读书，喜欢玩枪弄棒。而且在当地很吃的开，王陵家事当地的土财主，有的是真金白银。因此在刘邦身后混得那些马仔，都曾在王陵那里喝过血酒。刘邦知道王陵不好惹，从来不敢对王陵发脾气，一直对王陵像哥哥一样的伺候着。史书上说：王陵者，故沛人，始为县豪，高祖微时，兄事陵。
王陵知道刘邦欺世盗名，就一直看不起刘邦，当刘邦在沛县扯旗造反的时候，王陵也在南洋一带割据，当时也有千把人。不过王陵没有刘邦那么好的运气，萧何曹参陈平张良韩信等人的加盟，让刘邦的事业如日中天，王陵混不下去了，就想在刘邦和项羽来个选择。没想到项羽抢先一步，把王陵的老娘劫走了，劫走后项羽威逼老娘，要他找招降儿子。王陵的使者到来时，项羽就让王陵的母亲朝东坐着，看看她怎样对使臣说。王陵的母亲说：“请替我告诉王陵，要小心地侍奉汉王。汉王是个宽厚的长者，不要因为我的缘故而有三心二意。我以一死来给你送行吧。”说罢即拔剑自刎而死。项王发怒，烧煮了王陵的母亲。王陵终于跟从汉王平定天下。
王陵没有什么文化，说话仍然像大炮一样直来直去。吕太后想立吕氏宗族的人为王，询问王陵，王陵说：“不行。”又问陈平，陈平说：“可以。”事后王陵责备陈平、周勃：“当初跟高帝歃血盟誓时，你们难道不在吗？如今高帝去世，太后是临朝执政的女主，却要封吕氏子弟为王。你们竟然纵容她的私欲，迎合她的心愿，违背与高帝立下的誓约，将来还有什么脸面见高帝于黄泉之下呢？”陈平、周勃说：“如今在朝廷上当面反驳，据理诤谏，我们比不上您；而要保全大汉天下，安定刘氏后代，您又比不上我们。”王陵不知道怎么去回答。不过感觉吕后对自己很有意见，不久被加封为太傅，不过丞相的职务给卸去了。王陵发怒，称病辞职。闭门不出，始终不朝见皇帝，七年后去世。