巨鹿之战后，令项羽始料未及的是，活埋掉那二十来万累赘的秦军后，他们前进的速度并没有因此而变快，相反变得更加裹足不前了。因为当时坑杀二十万秦军的事还处于瞒报阶段，关中一带的人还很少有人知道。面对这样一支威武雄壮之师，天下百姓无不翘首以待，项军所到之处，闻风来投的人络绎不绝。于是坑杀了二十多万人，很快在路上又捡到二十来万人。
函谷关，有一夫当关，万夫莫开之险。
此时，函谷关上旌旗飘扬，不是大秦的旗帜，而是一面画着“牛头”的大旗。城头换大旗，这意味着什么？项羽这才知道原来是比他大14岁的结拜兄弟刘邦已先他一步到达了关中。
城门紧闭，他这支成功打败秦军主力的威武之师雄壮之师胜利之师，并没有得到他们想象中的热烈欢迎一幕。
“开门！”项羽心中不快，拍了拍马独自到城门边一声怒吼。他的话音刚落，突听“嗖”的一声，一支长箭有气无力地落在他身前。
“沛公有令，没有他的同意，任何人不得入内。”一名将军模样的人站在城上威严地说着，显然刚才那一箭就是他射给项羽示威的。
“可恶的刘邦，欺人太甚，给我拿下这座城再说。”项羽，一声令下，手下几十万士兵便如潮水般向城边涌去。城上的守军本来就只有区区几千人，因此，项羽不费吹灰之力便拿下了这座“万夫莫开”的城了。
进了城，项羽的余怒未消，今天的闭门羹令他怒气冲天，非要找到刘邦，把他碎尸万段才解恨。这时，负责四处收集情报的人派上用场了，他们给出了刘邦所在的准确位置，刘邦的大军并没有在咸阳，而是驻扎在灞上。
咸阳近在咫尺，灞上也近在咫尺。先去咸阳还是先去灞上，这让项羽为难了。
去咸阳是因为那是秦朝的老窝，那是他一直想“取而代之”的地方。去霸上就是去找刘邦算闭门羹的账。
初来乍到，人生地不熟，在还没有搞清事态状况之前，项羽也不敢乱来，于是听从范增的建议，先在鸿门扎下大营站稳脚跟再说。
是夜，项羽和将领们激烈地讨论刘邦的真正目的何在。这个问题一出，众将领纷纷畅所欲言，场面热烈得像一锅粥。有的人说他是怕大王;有的人说他是想独得关中;有的人建议让楚怀王来做主;有的人建议先给刘邦一点颜色看看再说。
正当众将领说得唾沫横飞之际，门外的卫卒带了一个人进来了，是沛公左司马曹无伤派来的使者。使者带来了曹无伤的亲笔书信：“沛公已把秦王宫所有金银财宝占为己有，他下一步就是想当关中王啊。”
范增发话了：“刘邦原本是酒色之徒，但到了关中后，百姓送来的财物他不接，如花似玉的女人他不碰，看来他已怀有远大之志。这样的人留着后患无穷啊。”
“他想跟我争关中王？”本来就对闭门羹事件耿耿于怀的项羽终于发飙了，便叫使者转告曹无伤：明天攻打灞上，叫他做好内应的准备。
是夜，项羽手下的革命军磨刀霍霍，只待天一亮就杀向灞上。